דיני תאגידים 25 2010 א01
Шукаєте відповіді та рішення тестів для דיני תאגידים 25 2010 א01? Перегляньте нашу велику колекцію перевірених відповідей для דיני תאגידים 25 2010 א01 в uohexams.haifa.ac.il.
Отримайте миттєвий доступ до точних відповідей та детальних пояснень для питань вашого курсу. Наша платформа, створена спільнотою, допомагає студентам досягати успіху!
שאלת מחשבה (מקסימום 10 נק׳ בונוס לתשובה מקיפה, מעמיקה ונכונה)
כיצד ראוי לאזן בין עקרון עליונות בעלי המניות לבין שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון במסגרת מנגנון האובר-רולינג, המאפשר לדירקטוריון לאשר הסכם שכר של נושאי משרה אף לאחר שאספת בעלי המניות דחתה אותו? האם מנגנון זה משקף איזון ראוי בין הגנה על אינטרס המשקיעים לבין הצורך בגמישות ניהולית, או שמא הוא פוגע בדמוקרטיה התאגידית ומחליש את כוחם של בעלי המניות לפקח על שכר הבכירים?
תשובה טובה ומנומקת תפגין התמצאות בתיאוריה ובפרקטיקה של דיני התאגידים, לרבות חידושים, משפט משווה, נתונים ודוגמאות.
חלק ב׳ (40 נק׳)
חופים בע״מ (להלן: ) היא חברת אחזקות הנסחרת בבורסה בתל אביב ומצויה בשליטת עזרא כהן. בינואר 2025 חופים הייתה צריכה לשלם 88 מיליון ש״ח כריבית למחזיקי אגרות החוב שלה, אך לא היו בקופתה מספיק מזומנים לשם כך. לאור זאת, התקשר עזרא לגילה, יושבת ראש דירקטוריון חופים מגורים בע״מ (חברת בת שחופים מחזיקה ב-100% ממניותיה) (להלן – ״ חברת הבת ״), והסביר לה את קשיי הנזילות של חברת האם. חברת הבת הוקמה שלוש שנים קודם לכן עם הון עצמי של מיליארד ש״ח. בתום השנה הראשונה לפעילותה, היא הציגה בדוחותיה הכספיים הפסד של 300 מיליון ש״ח. בתום השנה השנייה לפעילותה היא הציגה הפסד נוסף של 100 מיליון ש״ח. בתום השנה השלישית לפעילותה היא הציגה רווח של 200 מיליון ש״ח. למחרת השיחה עם עזרא, כינסה גילה את דירקטוריון חברת הבת כשעל סדר יומה חלוקת דיבידנד בסך 100 מיליון ש״ח. דירקטוריון חברת הבת אישר את החלוקה לאחר דיון של חצי שעה, וזאת על אף שהחלוקה חייבה את הדירקטוריון להקפיא תוכנית לפיתוח פרויקטים חדשים אשר אושרה רק חודשיים קודם לכן.
1. בנק מערבי בע״מ (להלן – ), הלווה לחברת הבת סכום משמעותי באמצעות הסכם הלוואה וחושש כי הענקת הדיבידנד תפגע ביכולת חברת הבת לעמוד בהתחייבויותיה כלפיו. חוו דעתכם לגבי דרכי הפעולה העומדות לרשותו לפי חוק החברות, איזה סטנדרט ביקורת שיפוטי יחול ואילו סעדים ניתן לבקש נגד המעורבים (25 נק׳).
2. כעבור שנה נקלעה חברת הבת לקשיים לאור העדר משאבים להשקעה בפרויקטים חדשים ונפתחו נגדה הליכי פירוק. עליזה, מפרקת חברת הבת, שואלת אתכם אם ניתן לתבוע את גילה על אף שהוענק לה כתב פטור מאחריות בהתאם להרשאה מתאימה בתקנון חברת הבת. כמו כן, ברצונה לדעת אם תוכל לתבוע את חברת חופים (15 נק׳).
חלק א׳ (60 נק׳)
מדיום בע״מ (להלן – היא חברה ציבורית העוסקת בבניית מרכזי קניות. ארז מחזיק ב-60% ממניות מדיום ובבעלותו נכסי נדל״ן רבים בעולם. מנכ״ל מדיום גיבש הסכם עם ארז, לפיו יעניק ארז למדיום אופציה לרכוש שטח נדל״ן באוקראינה אשר נמצא בבעלותו. ההסכם גובש מבלי שנערכה השוואה למחירי שוק בעסקאות דומות. לפי ההסכם, במהלך השנתיים שלאחר מועד החתימה, תהיה למדיום זכות לרכוש את המגרש במחיר 10 מיליון ש״ח. תמורת הענקת האופציה תשלם מדיום לארז מאה אלף ש״ח במזומן במועד החתימה על הסכם האופציה.
העסקה בין מדיום וארז אושרה על ידי וועדת הביקורת של מדיום. בוועדה מכהנים שלושה חברים: איציק, יו״ר דירקטוריון מדיום, חיים, דירקטור חיצוני, ודניה, דירקטורית רגילה שהיא חברת ילדות של ארז. לאחר אישור וועדת הביקורת, אושרה העסקה גם על ידי דירקטוריון מדיום לאחר ישיבה טלפונית קצרה במהלכה הוסבר לדירקטורים כי מטרת העסקה היא להבטיח רזרבות מקרקעין לפרויקטי פיתוח נוספים במזרח אירופה.
הסכם האופציה בין מדיום לארז מובא לאישור האספה הכללית בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות. חברת הביטוח משמר ) מחזיקה ב-11% ממניות מדיום. מדיום היא לקוחה גדולה מאוד של משמר כמבטחת נכסי מקרקעין ברחבי העולם. אף על פי כן, משמר מתנגדת לחתימה על הסכם האופציה עם ארז. בהצבעה משתתפים – ארז, משמר ובעלי מניות מהציבור המחזיקים ב-10% ממניות מדיום. ארז ובעלי המניות מהציבור תומכים באישור ההסכם, אך משמר מצביעה נגד האישור. בשלב ספירת הקולות, היועץ המשפטי של מדיום קובע כי למשמר ״ענין אישי״ באישור העסקה לאור קשריה עם מדיום, ולכן אין לראות בקולה ״קול בלתי נגוע״. לאור זאת, קובע היועץ המשפטי של מדיום כי הסכם האופציה זכה לאישור ברוב הדרוש.
לאחר כשנה ממועד החתימה על ההסכם, מחירי הנדל״ן באוקראינה קרסו על רקע מלחמת רוסיה-אוקראינה. בשלב זה, החליט מנכ״ל מדיום ליזום בניה של פרויקט מקרקעין חדש באוקראינה. המנכ״ל העלה את ההצעה בפני הדירקטוריון (המורכב מחברי וועדת הביקורת שהוזכרו לעיל, דח״צית נוספת בשם דימה, דירקטור בלתי תלוי בשם שלום, ושני דירקטורים רגילים – איציק ואח של ארז ששמו גל) . לאחר דיון קצר, החליט הדירקטוריון לממש את האופציה, כלומר, לרכוש את המגרש באוקראינה תמורת 10 מיליון שקלים. זאת, בניגוד לדעתו של איציק שהציע כי מדיום תערוך סקר שוק על מנת לבחון אם לא ניתן למצוא קרקעות במחיר זול יותר או באזור בטוח יותר. עם פרסום הדיווח לבורסה לגבי מימוש האופציה, שער מנית מדיום צנח ב-3 שקלים.
1. חוו דעתכם בדבר פרוצדורת אישור הסכם האופציה ותוקפו של ההסכם (25 נק׳).
2. הניחו כעת כי הסכם האופציה אושר כדין לפי סעיף 275. שמחה, בעל מניות מקרב הציבור, פונה אליכם בבקשה לחוות דעתכם לגבי חוקיות , ולגבי האפשרויות העומדות לרשותו לשם הגשת תביעה בגין מימוש האופציה נגד כל המעורבים. ציינו איזו תביעה, אם בכלל, ניתן להגיש וכיצד, מה תהינה עילות התביעה נגד הנתבעים השונים ומה יהיה סטנדרט הביקורת השיפוטית (25 נק׳).
3. הסבירו ופרטו אם תשובתכם לשאלה 2 הייתה משתנה אילו היה נתון שלפי הסכם האופציה בין מדיום לארז, מימוש האופציה יהיה תמורת הנפקה של מניות חדשות לארז. היינו, במקום תמורה של 10 מיליון במזומן, התמורה בגין הנדל״ן תהיה הקצאת מניות נוספות לארז, כך שלאחר מימוש האופציה ארז יחזיק ב-70% ממניות מדיום? (10 נק׳).
שאלת מחשבה (מקסימום 10 נק׳ בונוס לתשובה מקיפה, מעמיקה ונכונה)
דיברנו בכיתה על טענות בדבר היעדר גיוון מגדרי ומגזרי בדירקטוריונים של חברות ציבוריות, והזכרנו מגמות בפסיקה האמריקאית המצמצמות התערבות רגולטורית. הסבירו ונמקו, אם לדעתכם ראוי שדיני יתערבו בהרכב הדירקטוריון של חברות ציבוריות. האם התערבות כזו מוצדקת מנימוקי יעילות והשאת ערך לבעלי מניות, או לשם השגת מטרות אחרות? מהם השיקולים בעד ונגד התערבות וכיצד חובת גיוון משתלבת עם או מתנגשת בתיאוריות המרכזיות בדבר תכלית החברה?
חלק ב׳ (30 נק׳)
ערב הדיון בבקשת סקנדלי לאישור תביעה נגזרת, הקים דירקטוריון שקשוקה ועדת תביעות בלתי תלויה, שבראשה עמד שופט ביהמ״ש העליון בדימוס ישעיהו טמפלר, ולצידו פרופ׳ חווה שפירא, דיקנית הפקולטה למנהל עסקים באוניברסיטת אילת, ופרופ׳ אילת טוכמן, ראש הקתדרה לממשל תאגידי באוניברסיטת חולון. הוועדה מינתה כיועצים משפטיים חיצוניים את משרד עורכי הדין ארן ושות', מומחים בדיני תאגידים ובליטיגציה אזרחית-מסחרית. בנוסף, הוועדה נעזרה בשירותיהם של מומחים מקצועיים שייעצו לה בנושאים רלוונטיים. במהלך חמש ישיבות הוצגו בפני חברי הוועדה עיקר הטענות, נערכו שיחות עם נושאי משרה ודירקטורים רלוונטיים ונשמעו חוות דעת מומחים. אולם, השופט טמפלר נעדר משתי ישיבות בשל שהות בחו"ל, כמה דירקטורים לשעבר לא אותרו או סירבו להתייצב, וחלק מהחומרים שסיפקו היועצים הוגשו מאוחר ולא הוזכרו בפרוטוקול. בעקבות זאת, כתבה הוועדה דו״ח מקיף במסגרתו המליצה להימנע מהגשת תביעות נגד נושאי המשרה בנימוק שהתנהלותם – הן ערב חקירת רשות התחרות, והן במסגרת ההחלטה להעניק פטור – נהנת מהגנת כלל שיקול הדעת העסקי, ולכן רוב הסיכויים שהתביעה תדחה. אשר על כן, הוועדה, בתיווך המגשרת האלופה, השופטת בדימוס גלי הרצל, ניהלה מו״מ לפשרה בהליך שבסיומו הוסכם כי חברת הביטוח תשלם לחברה 25 מיליון ש״ח בגין מחדלי הדירקטורים. כן המליצה הוועדה לבית המשפט לאשר לסקנדלי גמול בסך 200 אלף ש"ח כתובע נגזר, ושכר טרחה בסך שישה מיליון ש״ח לעורך הדין. ההמלצה עוררה ביקורת בקרב בעלי מניות מוסדיים שטענו כי ההסדר מטיב בעיקר עם הצדדים למו"מ ופחות עם החברה, אך הוועדה הדגישה שתביעת נגזרת ממושכת עלולה להסב לחברה נזקים נוספים ואין ודאות שתניב פיצוי גבוה יותר.
1. האם צדקה הוועדה כאשר העריכה שסטנדרט הביקורת השיפוטית הרלוונטי הוא כלל שיקול הדעת העסקי? (10 נק׳).
2. לו אתם הייתם השופטים בתיק, איזה משקל הייתם מעניקים לדו״ח הוועדה? הסבירו מדוע. (10 נק׳).
3. לו אתם הייתם השופטים בתיק, האם הייתם מאשרים את הפשרה, ואם כן – אילו סכומים הייתם פוסקים כגמול ושכר טרחה לתובע הנגזר ובא כוחו? הסבירו מדוע (10 נק׳).
חלק א׳ (70 נק׳)
חברת "שקשוקה טלקום בע"מ" (להלן: ״ ״) היא חברה ציבורית שהתאגדה במרץ 2000. היא פועלת בתחום התקשורת והתבססה כמובילה בשוק המקומי. היא נשלטת על ידי חברת האחזקות "כלבו בע"מ" (להלן: ״ ״), חברה ציבורית המחזיקה ב-51% ממניותיה. יתרת המניות מחולקת בין שורה של משקיעים מוסדיים ובעלי מניות קטנים מהציבור. איש העסקים שוקי לוי הוא בעל השליטה ויו״ר דירקטוריון בכלבו (מחזיק 51% מהון המניות). לצידו מכהנים שלושה דירקטורים רגילים - אברהם, יצחק ויעקב - שתי דירקטוריות חיצוניות - צילה וגילה - ודירקטור בלתי תלוי - מוסא.
באספה כללית של בעלי מניות בדירקטוריון שקשוקה ארבעה דירקטורים ותיקים המכהנים בתפקיד מזה שנים ארוכות: שוקי לוי יו״ר הדירקטוריון, ולצדו יוסף, סשה ואמיר, שלושה דירקטורים רגילים שלא מרבים להשתתף בישיבות וכן מרבים להיעזר בדירקטורים חלופיים שימלאו את מקומם. לצידם, אספת בעלי המניות מינתה שלושה דירקטורים : דינה ומריאן שתי דירקטוריות חיצוניות חריפות ואנרגטיות, ואדם - דירקטור בלתי תלוי.
בישיבת דירקטוריון כלבו שהתכנסה באותה תקופה, הציעה גילה הדירקטורית החיצונית כי החברה תתרום סכום נכבד לעמותת "יופי הבריאה" העוסקת בקידום סולידריות חברתית וחיבור לטבע. היא נימקה זאת בטענה שתרומה תשפר את תדמית החברה ותחזק את מעמדה בקרב בעלי עניין בדגש על לקוחות ועובדים. מנגד, אברהם יצחק ויעקב טענו כי אין בכך תועלת כלכלית מובהקת, וניתוב כספים לתרומה עשוי לבוא על חשבון פרויקטים בעלי פוטנציאל רווחי. שוקי, יו"ר הדירקטוריון, העיר בתגובה ש"החברה צריכה גם לעשות טוב לחברה" ו״יותר מדי רווחים זאת חזירות בלתי מוסרית״. מוסא, הדירקטור הבלתי תלוי אמר שהוא לא מבין בפילנתרופיה ולכן יצביע כמו שוקי. בתום הישיבה התקבלה ההצעה בתמיכת שוקי, מוסא, צילה וגילה, חרף התנגדותם של אברהם יצחק ויעקב. שנה לאחר מכן, באפריל 2021, הגיעה דינה למסקנה שהיא יותר מתעניינת במוזיקה מאשר בשוק ההון ולכן החליטה להתפטר. במקומה מונה בתור דירקטור חיצוני בחברת , יוסי, המשמש גם כיו"ר עמותת יופי הבריאה.
בעקבות תלונות של שתי חברות תקשורת קטנות, רשות התחרות פתחה בחקירה אשר חשפה כי בשנים 2014 - 2019 עובדי שקשוקה לא אפשרו גישה הוגנת לתשתיות החברה לחברות תקשורת קטנות יותר ובכך פגעו בתחרות. בסופו של דבר הטילה הרשות על שקשוקה קנס של 25 מיליון שקלים מכוח סמכותה לפי חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח-1988 (לשעבר – חוק ההגבלים העסקיים). בהסדר עם הרשות התחייבה החברה לשתף פעולה עם המתחרות ולפצות אותן על נזקים אפשריים. זמן קצר לאחר חתימת ההסדר והטלת הקנס, נקבעה אספת בעלי מניות מיוחדת. באספה עלתה להצבעה הצעה לתקן את תקנון החברה כך שיסמיך את האורגנים הרלוונטיים בחברה להעניק פטור לנושאי המשרה בקשר עם האירועים שעמדו ביסוד החקירה. תומכי ההצעה טענו כי יש למנוע פגיעה מיותרת בנושאי המשרה ולשמר המשכיות ניהולית בתקופה רגישה. עוד צוין כי בסופו של דבר בעלי המניות הרוויחו מצעדי ההנהלה שכן הרווחים שגרפה החברה כתוצאה ממעמדה המונופוליסטי בשוק היו גבוהים מהקנס ששילמה בסופו של דבר. מנגד, כמה בעלי מניות העלו תהיות לגבי נחיצות המהלך והעיתוי שלו. חרף ההתנגדויות, אספת בעלי המניות החליטה ברוב רגיל בעד תיקון התקנון. לאחר מכן, התקבלה בוועדת התגמול שבה היו חברים מריאן, יוסי ואדם, החלטה ספציפית על הענקת כתב פטור לדירקטורים שכיהנו בשנים 2014 - 2019 בגין האירועים שהובילו לחקירה. בהמשך, אושרה ההחלטה גם בישיבת דירקטוריון בהרכב מלא, ולאחר מכן גם באספת בעלי המניות בתמיכת 95% מבעלי המניות ובכללם רוב מקרב בעלי המניות שאין להם עניין אישי. בכתב ההצבעה צוין כי אם בעלי המניות יאשרו את כתב הפטור, הוא יכנס לתוקף מיד שכן יתר האישורים הנחוצים כבר ניתנו.
בעקבות זאת, הגיש העיתונאי שמוליק סקנדלי, שהחזיק במניה אחת של חברת , בקשה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב לאשר תביעה נגזרת נגד נושאי המשרה והדירקטורים בחברת . לטענתו, ההפרות פגעו בשמה הטוב של החברה, הובילו לקנס משמעותי ואף חשפו אותה לסיכון של תביעות נוספות וכל זאת כתוצאה מכישלונותיהם של נושאי המשרה. מנגד טוענת החברה כי סקנדלי פועל ליצור סקנדל מיותר בחברה שאינו מחזיק במניותיה והכל במטרה לייצר רייטינג לסדרת הטלוויזיה שלו.
1. חוו דעתכם לגבי החלטת דירקטוריון כלבו בעניין התרומה לעמותה והתייחסו לשיקולים השונים שהוזכרו בישיבת הדירקטוריון (15 נק׳).
2. הרגולטור תוהה אם ניתן להעמיד לדין בגין פגיעת חברת שקשוקה בתחרות בתחום התקשורת גם את מנכ״לית החברה שנודעה בגישה תקיפה מול מתחרות (5 נק׳).
3. מה תהינה עילות התביעה כנגד הדירקטורים בתביעה הנגזרת בשקשוקה ככל שתאושר? (10 נק׳).
4. לו אתם הייתם השופטים בתיק, האם הייתם מקבלים את בקשתו של סקנדלי לנהל תביעה נגזרת בשם החברה? פרטו את השיקולים הרלוונטיים, נתחו בצורה את סיכויי התביעה והסבירו כיצד הייתם
Хочете миттєвий доступ до всіх перевірених відповідей на uohexams.haifa.ac.il?
Отримайте необмежений доступ до відповідей на екзаменаційні питання - встановіть розширення Crowdly зараз!