חלק א׳ (60 נק׳) מדיום בע״מ (להלן – מדיום ) היא חברה ציבורית העוסקת בבניי...
✅ The verified answer to this question is available below. Our community-reviewed solutions help you understand the material better.
חלק א׳ (60 נק׳)
מדיום בע״מ (להלן – היא חברה ציבורית העוסקת בבניית מרכזי קניות. ארז מחזיק ב-60% ממניות מדיום ובבעלותו נכסי נדל״ן רבים בעולם. מנכ״ל מדיום גיבש הסכם עם ארז, לפיו יעניק ארז למדיום אופציה לרכוש שטח נדל״ן באוקראינה אשר נמצא בבעלותו. ההסכם גובש מבלי שנערכה השוואה למחירי שוק בעסקאות דומות. לפי ההסכם, במהלך השנתיים שלאחר מועד החתימה, תהיה למדיום זכות לרכוש את המגרש במחיר 10 מיליון ש״ח. תמורת הענקת האופציה תשלם מדיום לארז מאה אלף ש״ח במזומן במועד החתימה על הסכם האופציה.
העסקה בין מדיום וארז אושרה על ידי וועדת הביקורת של מדיום. בוועדה מכהנים שלושה חברים: איציק, יו״ר דירקטוריון מדיום, חיים, דירקטור חיצוני, ודניה, דירקטורית רגילה שהיא חברת ילדות של ארז. לאחר אישור וועדת הביקורת, אושרה העסקה גם על ידי דירקטוריון מדיום לאחר ישיבה טלפונית קצרה במהלכה הוסבר לדירקטורים כי מטרת העסקה היא להבטיח רזרבות מקרקעין לפרויקטי פיתוח נוספים במזרח אירופה.
הסכם האופציה בין מדיום לארז מובא לאישור האספה הכללית בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות. חברת הביטוח משמר ) מחזיקה ב-11% ממניות מדיום. מדיום היא לקוחה גדולה מאוד של משמר כמבטחת נכסי מקרקעין ברחבי העולם. אף על פי כן, משמר מתנגדת לחתימה על הסכם האופציה עם ארז. בהצבעה משתתפים – ארז, משמר ובעלי מניות מהציבור המחזיקים ב-10% ממניות מדיום. ארז ובעלי המניות מהציבור תומכים באישור ההסכם, אך משמר מצביעה נגד האישור. בשלב ספירת הקולות, היועץ המשפטי של מדיום קובע כי למשמר ״ענין אישי״ באישור העסקה לאור קשריה עם מדיום, ולכן אין לראות בקולה ״קול בלתי נגוע״. לאור זאת, קובע היועץ המשפטי של מדיום כי הסכם האופציה זכה לאישור ברוב הדרוש.
לאחר כשנה ממועד החתימה על ההסכם, מחירי הנדל״ן באוקראינה קרסו על רקע מלחמת רוסיה-אוקראינה. בשלב זה, החליט מנכ״ל מדיום ליזום בניה של פרויקט מקרקעין חדש באוקראינה. המנכ״ל העלה את ההצעה בפני הדירקטוריון (המורכב מחברי וועדת הביקורת שהוזכרו לעיל, דח״צית נוספת בשם דימה, דירקטור בלתי תלוי בשם שלום, ושני דירקטורים רגילים – איציק ואח של ארז ששמו גל) . לאחר דיון קצר, החליט הדירקטוריון לממש את האופציה, כלומר, לרכוש את המגרש באוקראינה תמורת 10 מיליון שקלים. זאת, בניגוד לדעתו של איציק שהציע כי מדיום תערוך סקר שוק על מנת לבחון אם לא ניתן למצוא קרקעות במחיר זול יותר או באזור בטוח יותר. עם פרסום הדיווח לבורסה לגבי מימוש האופציה, שער מנית מדיום צנח ב-3 שקלים.
1. חוו דעתכם בדבר פרוצדורת אישור הסכם האופציה ותוקפו של ההסכם (25 נק׳).
2. הניחו כעת כי הסכם האופציה אושר כדין לפי סעיף 275. שמחה, בעל מניות מקרב הציבור, פונה אליכם בבקשה לחוות דעתכם לגבי חוקיות , ולגבי האפשרויות העומדות לרשותו לשם הגשת תביעה בגין מימוש האופציה נגד כל המעורבים. ציינו איזו תביעה, אם בכלל, ניתן להגיש וכיצד, מה תהינה עילות התביעה נגד הנתבעים השונים ומה יהיה סטנדרט הביקורת השיפוטית (25 נק׳).
3. הסבירו ופרטו אם תשובתכם לשאלה 2 הייתה משתנה אילו היה נתון שלפי הסכם האופציה בין מדיום לארז, מימוש האופציה יהיה תמורת הנפקה של מניות חדשות לארז. היינו, במקום תמורה של 10 מיליון במזומן, התמורה בגין הנדל״ן תהיה הקצאת מניות נוספות לארז, כך שלאחר מימוש האופציה ארז יחזיק ב-70% ממניות מדיום? (10 נק׳).
Want instant access to all verified answers on uohexams.haifa.ac.il?
Get Unlimited Answers To Exam Questions - Install Crowdly Extension Now!